8개 의결권 자문사, 고려아연 이사회 후보 지지
영풍·MBK 40% 넘는 지분에도 3%룰에 발목
임시 주총 이후에도 경영권 공방 장기화 우려

고려아연 온산제련소 전경. <사진=고려아연>

고려아연과 영풍·MBK파트너스 간 갈등이 오는 9일 임시 주주총회를 앞두고 고소, 소송 등 법적 공방으로 확산되는 모습이다. 

이번 임시 주총에서도 감사위원 선임안을 둘러싼 표 대결 뿐만 아니라 허위사실 유포와 배임 의혹 등을 둘러싼 양측의 책임공방이 이어지면서, 경영권 분쟁이 진흙탕 싸움으로 치닫고 있다.

고려아연은 오는 9일 임시 주총을 앞두고 한국ESG평가원을 비롯해 ISS와 글래스루이스 등 국내외 주요 의결권 자문사들이 회사 측이 추천한 후보들에 대해 찬성을 권고했다고 밝혔다.

이번 임시 주총에서는 분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경, 집중투표 방식의 독립이사 4인 선임 그리고 감사위원회 위원이 되는 독립이사 1인 선임 등 3개 안건을 처리한다. 여기서 핵심 안건으로 꼽히는 것은 감사위원회 위원이 되는 독립이사 1인 선임이다.

고려아연 이사회는 백인규 후보를, 영풍·MBK파트너스는 박유경 후보를 각각 추천한 상황이다.

한국ESG평가원이 지난 1일 고려아연 이사회가 추천한 백 후보에 대해 찬성 의견을 제시한 것을 시작으로, ISS와 글래스루이스, 이건존스 프록시서비스, PIRC, 서스틴베스트, ESG연구소, 한국의결권자문까지 8개 자문사가 백 후보 선임에 찬성했다. 반면 영풍·MBK파트너스가 추천한 박 후보에 대해서는 7개 자문사가 반대를 권고했다.

이들 자문사들이 백 후보를 택한 배경에는 경영의 연속성과 필요성 때문이다. 고려아연이 미국 통합 제련소 건설 등 대규모 중장기 프로젝트를 추진하고 있는 만큼, 글로벌 공급망 재편이 안정적으로 진행되고, 사업 수행을 완료하기 위해 경영 전략의 연속성이 중요하다는 분석이다.

고려아연 제51주년 창립기념식에서 최윤범 회장이 기념사를 하고 있다. <사진=고려아연>

실제 9일 표 대결에서도 고려아연이 우위를 점할 것이라는 관측이 우세하다. 

영풍·MBK 측 지분이 더 많지만, 3%룰로 인한 의결권 제한이 작용하기 때문이다. 영풍·MBK 측 지분은 약 41.1%로 최윤범 회장 측과 우호 지분을 더한 37.9%보다 우위에 있다.

다만 상장사가 감사나 감사위원을 선임·해임할 때, 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산해 의결권 3%로 제한하는 ‘합산 3%룰’이 적용되면서 영풍·MBK파트너스 지분이 최대 3%로 제한된다. 그 결과, 최윤범 회장 측의 3%와 우호 기업인 LG화학, 한화, 현대차 등이 독립적으로 3%씩 추가적으로 행사하면서 지분의 열세를 뒤집게 됐다.

이에 대해, 영풍·MBK측은 최윤범 회장의 배임 의혹과 의결권 제한 무효 등을 주장하고 나섰다. 영풍·MBK파트너스는 최 회장과 최 회장의 일가가 출자한 투자기구가 아크미디어, 하이헷, 슬링샷스튜디오 등 3개사에 선행투자 했다고 지적했다. 이후 고려아연이 출자한 원아시아파트너스가 총 690억원 규모의 후속 투자를 진행했다는 것이다.

영풍·MBK파트너스는 “단순한 투자 실패가 아니라, 최윤범 사내이사 측 일가의 사익을 챙겨주기 위해 상장사의 자금을 동원해 주주들에게 막대한 손실을 떠넘긴 전형적인 ‘회사 자금 사적 유용’의혹이자 중대 배임 범죄 혐의로서 명백한 책임규명이 필요하다”고 지적했다. 또한 지난해 1월 고려아연 임시 주총과 관련해 대법원이 선메탈코퍼레이션(SMC)은 상법상 고려아연의 자회사로 볼 수 없다는 원심 판단을 근거로 지난해 1월 임시 주총 의결권 제한은 무효라고 주장했다.

이에 대해, 이번에는 고려아연측이 즉각 반박에 나섰다. 고려아연은 원아시아파트너스가 운용하는 펀드의 출자자(LP)임을 강조했다. 개별 투자처 선정과 투자 의사결정은 운용사(GP)가 독립적으로 수행한다는 것이다.

또한 금융당국(증권선물위원회)의 감리 결과 역시 고의적 회계부정이나 경영진의 사익 편취가 아닌, 투자자산의 평가 및 손상의 인식 시점 등에 관한 회계적 판단 차이였음이 이미 명백히 확인된 바 있다는 것이다.

특히 고려아연은 대법원의 가처분 결정이 고려아연의 경영체제와 지배구조의 효력에 영향을 미치지 않는 사안임을 지적했다. 현재 고려아연의 경영체제와 지배구조는 이후 열린 2025년 3월 정기주주총회를 토대로 성립됐다. 해당 정기주총을 둘러싼 별도의 가처분 사건에서는 고려아연 측이 대법원에서 최종 승소했으며, 해당 정기주총의 적법성과 효력은 이미 대법원의 판단을 통해 인정된 바 있다.

고려아연 관계자는 “MBK·영풍 측은 이를 마치 고려아연의 현재 경영체제와 지배구조는 물론, 해외 계열사를 활용한 경영권 방어 전반에 대해 사법부가 위법 판단을 내린 것처럼 법원의 결정마저 왜곡·확대해석 하며 여론전에 몰두하고 있다”며 “주주총회를 앞두고 회사와 경영진에 관한 객관적 사실과 다른 정보가 유포될 경우, 주주들의 합리적 판단과 공정한 의결권 행사를 위한 환경이 훼손될 수 있다”고 지적했다.

[CEO스코어데일리 / 박대한 기자 / dayhan@ceoscore.co.kr]