여야, 상법 개정안 처리 합의…3% 룰 일부 보완키로
이사 충실 의무 대상 확대·전자 투표 의무화 등도 담겨
경제 단체 일제히 반박 성명…“경영권 중대한 훼손”
“중소·중견기업, 공격대상…소송남발, 투자 차질 불보듯”

여야가 이른바 ‘3% 룰’을 포함하는 상법 개정안 처리에 합의했다. 3일 국회 본회의 처리가 확실시 되는 가운데, 재계는 기업들인들의 경영권을 침해하고 경영의 불확실성이 가중될 수 있다면 반발하고 나섰다. 

2일 더불어민주당과 국민의힘은 상법 개정안의 쟁점인 3% 룰, 즉 감사위원 선임 시 최대 주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 규칙 관련 조문을 일부 보완해 법안을 합의 처리키로 했다.

또한 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’뿐 아니라 ‘주주’로 확대하고, 주주 총회(주총) 시 전자 투표를 의무화하는 내용 등도 이번 개정안에 담겼다.

다만 집중 투표제와 사외이사인 감사위원을 1명에서 2명 또는 전원으로 확대하는 내용은 이번 개정안에서 제외됐다. 이와 관련해선 추후 공청회를 열어 다시 협의한다는 입장이다.

여야가 처리에 합의한 만큼 상법 개정안은 하루 뒤인 3일 국회 본회의를 무난하게 통과할 전망이다.

상법 개정안이 여야 합의의 국회 문턱을 넘게 되면서, 경제계는 기업 경영 활동에 중대한 위협을 줄 수 있다며 반발하고 나섰다. 

재계는 상법 개정안에 포함된 3% 룰이 주주들의 무분별한 손해 배상·배임죄 소송과 외국계 헤지 펀드의 경영권 공격을 부추길 수 있다고 우려하고 있다. 또한 이사가 다양한 주주의 이익을 모두 합치시키는 것이 불가능한 만큼, 신속한 투자 결정 등을 어렵게 할 수 있다고 지적했다.

한 재계 관계자는 “이사회가 적대 세력으로 넘어가면 지분율과 완전 반대 결과로 이사회가 운영될 수 있어 굉장히 우려가 크다”며 “이사회가 역전될 수 있어 앞으로 어떻게 해야 할지 지켜봐야 하는 상황”이라고 토로했다. 그는 이어 “이사 충실 의무 등의 부분에서 경영 판단 원칙 등이 명문화되고 배임 제도가 개선돼 경영진에 대한 소송 여지가 줄여야 할 것”이라고 주문했다.

그동안 경제단체들은 국회가 추진중인 상법 개정안이 글로벌 복합위기 상황에서 기업인들의 경영권을 훼손하고 신속한 의사결정을 저해할 수 있다며 지속적으로 우려를 제기해 왔다. 특히 경영권을 위협하는 해외 투기세력에 공격의 빌미를 제공할 수 있다는 점에서, 지배구조가 취약한 기업들에는 큰 충격파가 될 수 있다는 것이다.  

이날 대한상공회의소(대한상의)는 “이번 상법 개정으로 이사의 충실 의무 대상이 회사에서 주주로까지 확대되면 우리 경제에 큰 부담으로 작용할 가능성이 크다”며 “제조업이 주력인 우리 기업의 경우, 중장기적 설비 투자를 위한 정상적인 의사결정까지 소송의 대상이 될 가능성이 높아, 이사들은 회사의 미래와 주주 가치 제고를 위한 과감한 의사결정을 내리기 어려워질 것이다”고 지적했다. 

또한 대한상의는 “세계적으로 유례를 찾기 어려운 척박한 제도 환경이 만들어지면서 글로벌 기업들이 한국을 투자지로 선택할지도 의문이다”며 “기술력 있는 중소·중견기업의 경우 외부 기업 사냥꾼의 공격 대상이 되고, 이에 따라 경영권 방어에 치중하게 되면서 기술 개발, 시장 개척 등 성장 의지마저 꺾일까 우려된다”고 전했다. 그러면서 “상법 개정 논의의 단초가 된 상장 회사의 인수합병(M&A) 관련 소액 주주들이 소외되는 사안에 대해선 이미 국회에 제도적 개선을 위한 관련 법안이 제출된 상태인 만큼, 이를 중심으로 논의하는 것이 맞다고 본다”며 “기업 성장을 위한 혁신 활동과 일반 주주의 이해를 균형 있게 고려하는 지혜가 필요할 때다”고 강조했다.

한국경제인협회(한경협)도 “이사 충실 의무 대상이 주주로 확대되면 경영 판단 과정에서 불이익을 주장하는 주주들의 소송 남발로 M&A, 투자 등이 차질을 빚어 기업 장기적 발전이 저해될 수밖에 없다”며 “행동주의 펀드들의 과도한 배당 요구, 경영 개입, 단기적 이익 추구 행위 등이 빈번해질 것이다”고 경고했다.

이어 “상법 개정은 우리 기업들을 투기 자본의 먹잇감으로 내몰아 기업의 경쟁력을 저하시킴으로써 국가 경제의 밸류 다운을 불러일으킬 것이다”며 “법리적 관점에서도 이사 충실 의무 확대는 회사법 체계와 맞지 않을 뿐만 아니라 과잉 금지 원칙, 명확성 원칙 등 헌법 기본 원칙에도 배치된다”고 짚었다. 

[CEO스코어데일리 / 오창영 기자 / dongl@ceoscore.co.kr]