SK이노-SKIET 흡수합병 앞두고 소액주주 반발·세 결집
합병비율 1대 0.1174540…미래 가치 반영 여부 쟁점
금감원 정정요구에 개인투자자 반발 까지 겹쳐 ‘차질 우려’
SK이노, 14~15일 이틀간 주주간담회 개최 진화 나서

SK이노베이션의 분리막 사업을 담당해온 SK아이이테크놀로지(SKIET) 소액주주들이 양사간 흡수합병을 앞두고 반발하고 나섰다. 금융감독원이 SK이노베이션과 SKIET에 각각 정정요구와 정정명령을 내린 가운데, 소액주주들까지 반대 목소리를 내면서 SK그룹내 구조개편을 위한 합병작업이 최대 위기를 맞게 됐다. 

SK이노베이션과 SKIET는 이번주 양일간 주주설명회를 갖고 진화에 나선다는 입장이지만, 합병에 따른 소액주주들의 손실과 불만을 잠재울 수 있을지 관심이 집중되고 있다. 

SK이노베이션과 SKIET는 지난 8월 25일 각각 이사회를 개최하고 내년 1월 1일을 목표로 합병 한다고 발표했지만, SKIET 소액주주들의 불만 섞인 목소리가 높아지고 있다. 

이번 합병은 그동안 적자상태를 지속하고 있는 분리막 사업의 재무적 리스크를 해소하기 위해, SK그룹내 리밸런싱 차원에서 추진됐다.

그러나 합병 발표 이후, SKIET 소액주주들을 중심으로 카카오톡 오픈채팅과 네이버 종목토론방 등을 중심으로 흡수합병에 반대하는 움직임이 확대되고 있다. 이들 소액주주들은 현재 금융위원회, 금융감독원 등 금융당국에 민원을 넣거나, 개별 국회의원 등에 입장문을 전달하는 형태로, 세를 확대하고 있다.

SKIET 소액주주들은 회사 가치가 시장가치보다 저평가된 시점에서 SK이노베이션이 SKIET를 흡수하면서, 주주들이 큰 손해를 보게 됐다는 입장이다.

SKIET의 합병 가액은 주당 1만 4783원으로, 이는 지난 2021년 상장 당시 공모가인 10만5000원과 비교하면 85.9% 낮은 금액이다. 

SKIET 소액주주들은 “과거에는 미래를 반영하지 못해 공모가가 부풀려진 전과가 있는데, 이번에는 가치 절하 사례를 남기려 하고 있다”며 “SKIET의 가치평가가 현재의 어려운 실적만을 근거로 하는 것은 아닌지 철저히 검증해야 한다”고 지적했다.

SKIET는 오는 2027년부터 최대 고객으로 꼽히는 SK온의 북미 ESS(에너지저장장치) 시장 진출과 신규 고객사 확보에 따라 수익성이 개선될 것으로 기대되는 상황이다. NH투자증권에 따르면 SKIET의 분리막 판매량도 올 해 2억5000㎡ 수준에서 오는 2027년 4억㎡ 까지 개선될 것이라는 전망도 나온다.

SKIET 소액주주들은 “회사의 주장처럼 기업가치가 낮고 독립적으로 생존하기 어렵다면, 그 근거가 되는 객관적인 매출 가동률·수주·현금흐름 전망을 공개적으로 제시해 주주들이 합병의 타당성과 자신의 이해득실을 판단할 수 있도록 해야 한다”는 주장이다.

이처럼, 당장은 SKIET 소액주주의 불만이 큰 상황이지만, 흡수합병에 대한 논란이 지속되면 SK이노베이션 주주들의 불만으로 확대될 소지도 커 보인다. 실제, 흡수합병이 전격 발표된 이후에 SK이노베이션 주주들 사이에서도 문제가 제기된 바 있다. 

SK이노베이션 주주 입장에서는 5년 전 물적분할을 통해 분리·상장한 자회사의 재무 부담을 왜 모기업이 다시 떠안느냐는 것이다. 실제 합병 과정에서 신주가 발행되면서 기존 주주들의 지분가치가 희석될 수 있고, 합병 이후에도 이익 감소와 주주환원 여력 축소로 이어질 수 있다는 것이다.

SKIET 직원이 분리막을 살펴보고 있다. <사진=SKIET>

SK이노베이션과 SKIET는 금융감독원에 의해 1차로 제동이 걸린 상황에서, 이처럼 소액주주들의 반발이 거세지면서 난처한 상황이다. 특히 이재명 정부가 주주가치를 최우선시 하고 있는 상황에서, 주주들의 반발이 거세지고 주주 충실의무를 소홀히 한다는 부정적인 인식까지 확산될 경우, 자칫 합병작업이 차질을 빚는거 아니냐는 우려의 목소리가 커지고 있다.

금감원은 이미 SK이노베이션과 SKIET에 대해 각각 정정신고서 제출요구와 정정명령을 부과한 상태다. 세부 항목에 대해서는 알려지지 않았지만, 일반 주주와의 소통이 부족한 점을 문제삼은 것으로 전해진다. 실제, 업계에서는 SK이노베이션과 SKIET이 증권신고서 효력이 발생한 뒤에 주주간담회 등의 소통에 나서는 게 사실상 통보가 아니냐는 지적이 나오기도 했다.

SK이노베이션과 SKIET는 금감원의 정정 요구가 나온 이후 적극적인 진화에 나섰다. 양사는 당초 14일 하루로 예정했던 주주간담회를 15일까지 하루 더 연장하고, 홈페이지 웹캐스팅을 통해 현장 참석이 어려운 주주들에게도 참여 기회를 제공키로 하는 등 주주들과의 소통에 총력을 기울이고 있다.

한편, 이번 흡수합병은 소규모 합병 방식으로 별도의 임시 주주총회를 열지 않고 이사회 결의를 통해 합병을 진행한다. 다만 SK이노베이션 주주들이 결집해 발행주식 총수의 20% 이상이 합병에 반대할 경우 소규모 합병 방식으로 진행할 수 없게 된다.

[CEO스코어데일리 / 박대한 기자 / dayhan@ceoscore.co.kr]